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北京荣之联科技股份有限公司关于新增关联方及预计2019年度日

导读:此次预计的日常关联交易额度在公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。公司与神州数码在2018年度发生的交易及2019年1月1日至2019年8月29日发生的交易不属于关联交易。公司与关联方

证券代码:002642证券缩写:*st荣联公告编号。:2019-068

北京荣智联科技有限公司

2019年新关联方及预期日关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本信息

(一)日常关联交易概述

北京荣智联科技有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月27日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于2019年新增关联方及预期日关联交易的议案》。据估计,2019年与神州数码集团有限公司(以下简称“神州数码”)的关联交易总额不会超过1亿元人民币。副董事王东辉先生回避投票。该议案的投票结果是8票赞成,0票反对,0票弃权。本公司独立董事对上述提案表达了明确的事先批准意见和独立意见。

预计日关联交易金额在公司董事会批准权限内,无需提交股东大会审批。

(2)预计日常关联交易的类别和金额

注:公司与神州数码的关系是由神州数码于2019年8月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过的。本公司与神州数码在2018年及2019年1月1日至2019年8月29日之间的交易不属于关联交易。

二.关联方及相关关系介绍

1.基本信息

公司名称:神州数码集团有限公司

英文名:神州数码集团有限公司

注册资本:650,704,400元

住所:广东省深圳市南山区月海街科发路8号金融基地1号楼11层e1

主要办公地点:北京市海淀区上地九街9号数码科技广场

成立日期:1982年6月

法定代表人:郭伟

主营业务:(1)计算机硬件及配套部件的研发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品和通信产品、办公自动化设备、仪器、电器、印刷排版设备和计算机应用系统的安装和维护;自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制项目须经许可方可经营);从事进出口业务(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制类项目须经许可方可经营);代理销售计算机硬件、软件和外围设备;自产产品销售(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制项目必须经许可方可经营);(2)通信设备、电子设备和计算机配件的技术开发;研究开发计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化和综合布线技术(不包括限制项目);(三)投资兴办产业(具体项目另行申报);在依法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(除上述项目法律、行政法规和国务院决定禁止的项目外,限制项目必须经许可后方可经营)。

截至2019年6月30日,神州数码的主要财务数据为(未经审计):2019年1月1日至2019年6月30日,总资产271.34亿元,净资产40.52亿元,营业收入423.36亿元,净利润3.97亿元。

2.关联关系描述

根据《深交所上市规则》的相关规定,数码中国新任副总裁吴昊先生与本公司控股股东、实际控制人王东辉先生和吴敏女士为近亲属。神州数码是本公司新增的关联法人,神州数码与本公司之间的交易形成关联交易。

3.绩效能力分析

该公司与神州数码有着良好的合作关系。神州数码继续依法运营。其资产和财务状况总体良好,风险可控。神州数码可以如期履行合同。因此,该公司认为神州数码具有良好的性能。经过验证,数字中国不属于不诚实的执行者。

三.关联交易的主要内容及签署

公司计划与神州数码签署《日常经营关联方交易协议》,主要内容如下:

(1)甲方:神州数码集团有限公司

乙方:北京荣智联科技有限公司

(2)交易目标和金额:乙方向甲方购买商品,相关购买总额预计不超过9000万元;乙方向甲方购买服务,相关购买总额预计不超过1000万元人民币。关联交易总额不得超过1亿元人民币。

(3)定价政策和定价依据:

(1)本协议项下的关联交易应遵循公开、公平、公正的原则,遵循自愿、平等、互利的原则进行。

(2)本协议项下的定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。在具体实施中,交易价格由双方结合具体项目、数量、支付方式等协商确定。

(4)结算方式:本协议项下的关联交易应按双方签订的具体合同中规定的支付方式进行结算。

(5)生效条件和日期:本协议经甲乙双方盖章并经双方主管部门批准后生效。本协议经双方盖章并经双方主管部门批准后生效,有效期至2019年12月31日。

(6)其他条款:

(1)在履行过程中,甲乙双方可根据实际需要对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但是,在本协议有效期内,如甲乙双方任何类型的关联交易超过本协议第一条所列最高限额,公司应按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定披露超额金额。

(2)甲乙双方可授权各自所属的业务单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利。此外,未经另一方书面同意,任何一方均不得将本协议项下的权益转让给除甲方、乙方及其下属业务单位以外的任何第三方。

(3)甲乙双方或其授权的下列业务单位签订的具体协议与本协议发生冲突时,以本协议规定的原则为准。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

该日常关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围。公司业务的发展必须保证公司的持续经营。

公司与关联方之间的日常关联交易是正常的商业交易。定价遵循公平、公正、公开的原则,符合关联交易管理的公平要求。不存在损害公司和股东利益的情况。

公司与关联方之间的日常关联交易是公司开展业务活动的需要。关联交易的实施有利于确保公司业务的持续稳定,预计此类关联交易将持续进行。公司在业务、人员、财务、资产和机构方面独立于神州数码。上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司的主营业务也不会因为此类交易而依赖关联人。

V.独立董事的意见

1.独立董事的事先批准意见

经审查,独立董事认为,公司期望与关联方发生的日常关联交易是正常的市场行为,符合公司经营发展的需要,遵循市场化原则,按照公平的市场价格定价。交易价格合理、公平,体现了公平正义的原则。本次日常关联交易预计金额占公司上年度经审计营业收入的3.66%,相对较低,不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而依赖关联方,不存在损害公司和中小股东权益的情况,符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将《关于2019年新增关联方及预期日关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

2.独立董事的独立意见

独立董事认为,本次公司预计与关联方神州数码进行的日常关联交易,是由双方按照“自愿、平等、等价”的原则,按照市场价格进行的。它们不会损害和影响公司的独立性,并将有利于公司的运营。公司预测的2019年与神州数码的日常关联交易金额符合公司的实际经营和未来发展需要、公司的整体利益以及相关法律法规和公司章程的规定。议案审议期间,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规以及公司章程的相关规定,对程序进行了合法有效的审查。本次关联交易公平合理,不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况,并约定了日常关联交易额度。作为独立董事,我们同意《关于2019年新关联方及预期日关联交易的议案》。

六.供参考的文件

1.第四届董事会第二十八次会议决议;

2.独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

4.日常经营关联方交易协议。

特此宣布。

北京荣智联科技有限公司

董事会

2010年10月8日

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